Rick Stollmeyer creó una empresa de software en su garaje de California y realizó un sueño cuando la hizo pública en 2015 con una valoración cercana a los mil millones de dólares. Gran parte de lo que siguió parece haber sido una pesadilla para el ex oficial de submarinos de la Marina de los EE. UU. Como invitado en un podcast de emprendimiento, lamentó que los accionistas de su empresa no le permitieran vender sus acciones. y describió sus desinversiones periódicas como el equivalente a “chupar una pajita muy pequeña”.

Mindbody, el negocio de software de Stollmeyer que impulsó los sistemas de gimnasios y los estudios de acondicionamiento físico, anunció justo antes de la Navidad de 2018 que tenía un acuerdo para vender a Vista Equity Partners. El acuerdo permitió a Stollmeyer cobrar y mantener su trabajo y obtener una participación en la empresa privatizada. Pero el mes pasado, un juez de Delaware dictaminó que incumplió sus deberes fiduciarios con los otros accionistas de Mindbody al anteponer sus necesidades de liquidez y vender a un precio demasiado bajo en una compra apalancada.

“Stollmeyer distorsionó el proceso de venta al reducir estratégicamente el precio de las acciones de Mindbody y brindar a Vista ventajas informativas y de tiempo durante los períodos de diligencia debida y de compra”, según una decisión de Kathaleen McCormick, presidenta del Tribunal Supremo de la Corte de Cancillería de Delaware. .

McCormick otorgó daños básicos a los accionistas de Mindbody de $ 1 por acción en el acuerdo de $ 36,50 por acción, o aproximadamente $ 40 millones que pagarán Stollmeyer y Vista, el último de los cuales fue declarado responsable por separado por mala conducta.

El fallo de McCormick es una ventana detallada de cómo las firmas de capital privado pueden aprovechar las neurosis de los CEO para su propio beneficio.

Un accionista de Mindbody, el fondo de cobertura Luxor Capital, presentó una demanda después de que se anunciara el acuerdo de Vista, argumentando que la junta de Mindbody, incluido Stollmeyer, había incumplido su llamado deber Revlon, que requería que una vez que intentaran vender la empresa buscaría el mejor. precio posible para todos los accionistas.

Luxor había llegado a creer que la empresa podría haber maximizado el valor si hubiera seguido siendo pública. McCormick estaba convencido por la evidencia presentada de que Stollmeyer estaba desesperado por liquidez. Más allá de la grabación del podcast en el que se quejó de no poder vender acciones, Stollmeyer tenía demandas familiares de dinero, había hecho una promesa multimillonaria para una universidad y estaba sacando efectivo de una línea de crédito bancaria.

Su banquero boutique, Qatalyst Partners, en el verano de 2018 le presentó a Vista, el especialista en software, a quien Stollmeyer codiciaría rápidamente como comprador. Vista lo había invitado a su convención anual de empresas de cartera CXO ese mismo año. Allí conoció a varios ejecutivos de Vista, incluido Robert Smith, el fundador multimillonario, y otro gran bateador, Brian Sheth.

En CXO, se enteró de que Vista había comprado otra empresa, Marketo, por $2 mil millones y la había cambiado por $5 mil millones, un ejemplo de cómo Stollmeyer podría obtener ganancias en el futuro.

Incluso cuando Qatalyst trató de controlar a su cliente en ocasiones, el comportamiento del banco también provocó la reprimenda de la corte de Delaware. Justo cuando Stollmeyer prometía su lealtad a Vista, el banquero de Mindbody estaba engrasando las ruedas para la victoria de Vista en la subasta. La evidencia mostró que el asesor había informado a Vista de las expectativas de precio de Stollmeyer y proporcionó ventajas sutiles en el proceso de negociación.

El mandato de Vista es comprar empresas a precios que permitan a los inversores obtener buenos rendimientos. Cultivar directores ejecutivos a partir de objetivos potenciales es su trabajo en el mundo hipercompetitivo de las adquisiciones apalancadas.

Pero ahora enfrenta responsabilidad junto con Stollmeyer, ya que el tribunal determinó que la compañía no se aseguró de que las presentaciones de valores describieran con precisión las interacciones con Stollmeyer que habían comenzado antes del proceso de venta oficial.

Un financiero de Silicon Valley, que había llegado a conocer a Stollmeyer, finalmente le tomó simpatía. El empresario, dijo esta persona, no era excesivamente codicioso. Más bien, Stollmeyer estaba cansado después de 20 años al mando, susceptible a los cantos de sirena de Vista e ingenuo sobre las artes oscuras de las fusiones y adquisiciones despiadadas.

Una mejor supervisión de sus compañeros directores de Mindbody y el asesoramiento sobre las reglas que necesitaba observar durante la subasta también habrían sido útiles. Las presentaciones de valores en ese momento mostraron que Stollmeyer poseía $ 60 millones en acciones de la compañía según el precio del acuerdo, fondos que pronto podrían devolverse a los accionistas públicos de Mindbody que alguna vez encontró tan exasperantes.

[email protected]

Leer más: La decisión de Delaware muestra cómo el capital privado se aprovecha de los directores ejecutivos vulnerables